12.14 Zdarzenia po dniu kończącym okres sprawozdawczy
w mln PLN, chyba że wskazano inaczej
Zawiadomienie o przekroczeniu 5% w ogólnej liczbie głosów
W dniu 6 styczna 2023 r. Zarząd KGHM Polska Miedź S.A. poinformował, że do Spółki wpłynęło zawiadomienie Powszechnego Towarzystwa Emerytalnego Allianz Polska S.A. z dnia 5 stycznia 2023 r.
Zgodnie z przesłanym zawiadomieniem, Powszechne Towarzystwo Emerytalne Allianz Polska S.A. zarządzające Allianz Polska Otwartym Funduszem Emerytalnym („Allianz OFE”), zarządzające Allianz Polska Dobrowolnym Funduszem Emerytalnym („Allianz DFE”) w wyniku połączenia w dniu 30 grudnia 2022 r. ze spółką Aviva Powszechne Towarzystwo Emerytalne Aviva Santander Spółka Akcyjna zarządzające Drugim Allianz Polska Otwarty Fundusz Emerytalny („Drugi Allianz OFE”), udział w kapitale zakładowym i w ogólnej liczbie głosów Spółki na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się powyżej 5%.
Przed połączeniem, łącznie na rachunkach Allianz OFE i Allianz DFE zapisanych było 1 741 592 akcji, stanowiących 0,87% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 1 741 592 głosy z akcji stanowiących 0,87% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Na rachunku Drugiego Allianz OFE, zapisanych było 10 499 861 akcji, stanowiących 5,25% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co dawało prawo do wykonywania 10 499 861 głosów z akcji stanowiących 5,25% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Po połączeniu, łącznie stan na rachunkach Allianz OFE, Allianz DFE i Drugi Allianz OFE zwiększył się do 12 241 453 akcji, stanowiących 6,12% udziału w kapitale zakładowym Spółki, co daje prawo do wykonywania 12 241 453 głosów z akcji stanowiących 6,12% udziału w ogólnej liczbie głosów na WZA Spółki.
Zawarcie aneksów do gwarancji bankowych
Dnia 3 lutego 2023 r. BNP Paribas Bank Polska S.A. wystawił na zlecenie Jednostki Dominującej aneksy do gwarancji bankowych wystawionych w związku z art. 137 ust. 2 ustawy z dnia 14 grudnia 2012 r. o odpadach (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 699) w celu utworzenia funduszu rekultywacji składowisk odpadów zwiększające łączną wartość gwarancji z kwoty 98 mln PLN do kwoty 120 mln PLN na okres do 15 lutego 2024 r.
Zaciągnięcie transzy niezabezpieczonego odnawialnego kredytu konsorcjalnego
W dniu 6 lutego 2023 r. Jednostka Dominująca zaciągnęła transzę niezabezpieczonego odnawialnego kredytu konsorcjalnego w ramach umowy zawartej w dniu 20 grudnia 2019 r. z konsorcjum banków. Zobowiązanie w wysokości 50 mln USD (tj. 219 mln PLN według kursu NBP z dnia ciągnienia) zostało zaciągnięte na okres 2 tygodni, po upływie którego zostało przedłużone na okres 1 miesiąca. Oprocentowanie kredytu oparte jest o stawkę LIBOR powiększoną o marżę.
Wystawienie gwarancji bankowej na zabezpieczenie zobowiązań
Dnia 14 lutego 2023 r. na zlecenie Jednostki Dominującej wystawiona została gwarancja bankowa na zabezpieczenie zobowiązań wynikających z umowy poręczenia zawartej pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A., Domem Maklerskim Banku Ochrony Środowiska S.A. oraz Izbą Rozliczeniową Giełd Towarowych S.A, której przedmiotem jest poręczenie przez Jednostkę Dominującą za zobowiązania Domu Maklerskiego z tytułu rozliczeń transakcji dokonywanych tytułem zakupu energii elektrycznej na Towarowej Giełdzie Energii, do łącznej wysokości 150 mln PLN na okres do dnia 31 marca 2023 r.
Pożyczka udzielona przez Jednostkę Dominującą do KGHM INTERNATIONAL LTD.
W dniu 23 lutego 2023 r. zawarta została umowa pożyczki pomiędzy KGHM Polska Miedź S.A. a KGHM INTERNATIONAL LTD. w wysokości 105,5 mln USD (473 mln PLN, 4,4879 USD/PLN) na realizację projektu Victoria. Oprocentowanie pożyczki zostało ustalone na warunkach rynkowych. Umowa zawarta została do dnia 31 grudnia 2033 r.
Zaciągnięcie transzy pożyczki z Europejskiego Banku Inwestycyjnego
W dniu 6 marca 2023 r. Jednostka Dominująca zaciągnęła transzę pożyczki inwestycyjnej z Europejskiego Banku Inwestycyjnego w ramach umowy zawartej w dniu 11 grudnia 2017 r. Zobowiązanie w wysokości 99 mln USD stanowiącej równowartość dostępnej do wykorzystania kwoty 440 mln PLN zostało zaciągnięte na okres 12 lat. Otrzymane z transzy środki są przeznaczone na kontynuację realizowanych przez KGHM Polska Miedź S.A. projektów inwestycyjnych.
Zawarcie umowy sprzedaży akcji KGHM TFI S.A.
W dniu 13 marca 2023 r. KGHM Polska Miedź S.A. zawarła z Agencją Rozwoju Przemysłu S.A. (dalej: Kupujący) Umowę sprzedaży 100% akcji KGHM TOWARZYSTWO FUNDUSZY INWESTYCYJNYCH SPÓŁKA AKCYJNA (dalej: Akcje). Sprzedaż Akcji została uzależniona od spełnienia warunków zawieszających, w tym m in. braku sprzeciwu Komisji Nadzoru Finansowego. Prawo własności Akcji przejdzie na Kupującego, z chwilą dokonania wpisu w Rejestrze Akcjonariuszy. Zbycie Akcji jest ostatnim etapem reorganizacji w ramach struktury Grupy Kapitałowej, obejmującej likwidację funduszy inwestycyjnych zamkniętych aktywów niepublicznych. Od dnia 20 grudnia 2022 r., tj. od dnia wykreślenia z rejestru funduszu KGHM VII FIZAN, KGHM TFI S.A. nie zarządzała żadnym funduszem.
Wartość aktywów netto KGHM TFI S.A. na dzień kończący okres sprawozdawczy wyniosła 2 mln PLN. Aktywa i związane z nimi zobowiązania jednostki zależnej nie zostały przekwalifikowane do „Aktywów przeznaczonych do sprzedaży (grupa zbycia)” i „Zobowiązań związanych z grupą zbycia”, szczegóły w Nocie 9.8.4.