Stosowanie ładu korporacyjnego - Raport Zintegrowany KGHM Polska Miedź S.A. oraz Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. 2022

Struktura ładu korporacyjnego w KGHM Polska Miedź S.A.

KGHM Polska Miedź S.A. dąży na każdym etapie funkcjonowania do stosowania zasad zawartych w treści dokumentu „Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021” w możliwie jak najszerszym zakresie przy uwzględnieniu zasad proporcjonalności i adekwatności oraz specyfiki branży.

Współczynnik COMPLY dla KGHM Polska Miedź S.A.

W celu zwiększenia zainteresowania tematyką ładu korporacyjnego i zaangażowania akcjonariuszy w sprawy spółek Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie stworzyła benchmarking dla spółek, które przekazały poprzez system EBI informacje o aktualnym stanie stosowania zasad DPSN 2021. Wykorzystywany w tym celu współczynnik COMPLY zdefiniowany został jako stosunek zasad stosowanych do łącznej liczby zasad stosowanych i niestosowanych (odpowiedzi „nie dotyczy” nie są uwzględniane w wyliczeniu). KGHM Polska Miedź S.A. stosuje zasady DPSN 2021 na porównywalnym poziomie, jak deklarują spółki wchodzące w skład indeksu GPW, czy biorąc pod uwagę wszystkie spółki, które opublikowały raport.

KGHM Polska Miedź S.A. w ramach zasad wskazanych w rozdziale I zbioru DPSN 2021 dąży do osiągnięcia celu, którym jest dbałość o należytą komunikację z interesariuszami poprzez prowadzenie przejrzystej i rzetelnej polityki informacyjnej w interesie wszystkich uczestników rynku i swoim własnym.

Zgodnie z opublikowaną Informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w rozdziale I zbioru DPSN 2021 niżej wskazane zasady dotyczące polityki informacyjnej i komunikacji z inwestorami są stosowane częściowo:

Dotycząca uwzględnienia w swojej strategii biznesowej tematyki ESG, w szczególności obejmującej zagadnienia środowiskowe zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju.

Zasada jest stosowana częściowo. W związku z publikacją Polityki Klimatycznej KGHM Polska Miedź S.A. jako dokumentu kierunkowego, którego nadrzędnym celem jest przedstawienie ambicji klimatycznych Spółki oraz określenie zakresu zmian procesowych oraz organizacyjnych na potrzeby ich realizacji, Spółka wypracowuje obecnie rozwiązania w tym zakresie. Następstwem Polityki Klimatycznej będzie Program Dekarbonizacji Grupy Kapitałowej KGHM stanowiący uszczegółowienie sposobu osiągnięcia zamierzonych celów redukcyjnych, a także prezentujący całość nakładów inwestycyjnych związanych z realizacją działań ograniczających poziom emisji gazów cieplarnianych.

Dotycząca uwzględnienia w swojej strategii biznesowej techniki ESG, w szczególności obejmującej sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Zasada jest stosowana częściowo. Spółka cyklicznie publikuje obszerne informacje o podejmowanych działaniach dotyczących spraw społecznych i pracowniczych, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi oraz relacji z klientami i interesariuszami. Zgodnie z planowanymi regulacjami, m.in. SFDR, Spółka w przyszłości udostępni informacje dot. zatrudnienia na wyższych szczeblach w podziale na płeć oraz informacje o podejmowanych i planowanych działaniach mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci.

Zgodnie z którą spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat strategii w obszarze ESG, które powinny m.in. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka.

Zasada jest stosowana częściowo. W związku z publikacją Polityki Klimatycznej KGHM Polska Miedź S.A. jako dokumentu kierunkowego, którego nadrzędnym celem jest przedstawienie ambicji klimatycznych Spółki oraz określenie zakresu zmian procesowych i organizacyjnych na potrzeby ich realizacji, Spółka wypracowuje obecnie rozwiązania w tym zakresie.

Spółka utrzymuje skuteczne systemy kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości i specyfiki Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów i funkcji.

Rada Nadzorcza sporządza i przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie, które zawiera m.in. ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie Rada Nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Ocena Rady Nadzorczej obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej, i przygotowywana jest m.in. na podstawie otrzymanych od Zarządu i osób zarządzających ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym informacji dotyczących skuteczności tych funkcji, dyskusji przeprowadzonych z udziałem Zarządu i innych osób zapraszanych na posiedzenie Rady Nadzorczej, a także z uwzględnieniem sprawozdań finansowych, sprawozdania Zarządu z działalności KGHM Polska Miedź S.A. i Grupy Kapitałowej KGHM Polska Miedź S.A. oraz biorąc pod uwagę wnioski wynikające z badania ksiąg rachunkowych Spółki przez biegłego rewidenta i innych kontroli.

W obszarze systemów zarządzania ryzykiem korporacyjnym, zgodnością działalności z prawem (compliance) oraz kontroli wewnętrznej (w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej) Komitet Audytu prowadzi regularny monitoring tych funkcji. Odpowiedzialności za realizację zobowiązań i role w ramach tych systemów odzwierciedlają obowiązujące w organizacji zasady podziału kompetencji na różnych szczeblach operacyjnych i zarządczych oraz wspierają osiągnięcie zdefiniowanych celów biznesowych. Zgodnie z przyjętym schematem 26, Spółka stosuje model trzech linii obrony (Three lines of defence, 3LoD), lokując na pierwszej linii zarządzanie ryzykiem przez jednostki biznesowe i właścicieli ryzyka oraz mechanizmy kontrolne w procesach operacyjnych spółki, na drugiej funkcję wspierającą zarządzanie ryzykiem, a na trzeciej – audyt wewnętrzny kontrolujący pozostałe linie.

Schemat trzech linii obrony w systemie zarządzania ryzykiem KGHM Polska Miedź S.A.

Zgodnie z opublikowaną Informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w rozdziale III zbioru DPSN 2021 niżej wskazane zasady dotyczące systemów i funkcji są stosowane częściowo lub nie są stosowane:

Zgodnie z którą spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, Komitet Audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana częściowo. W Spółce powołany jest Dyrektor Naczelny ds. Audytu. Ze względu na niespełnienie wszystkich kryteriów niezależności w rozumieniu powszechnie uznanych międzynarodowych standardów praktyki zawodowej audytu wewnętrznego Spółka stosuje zasadę częściowo.

Dotycząca wynagrodzenia osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym, które powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Zasada jest stosowana częściowo. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym w Spółce wynika z wewnętrznych regulacji Spółki oraz Zakładowego Układu Zbiorowego Pracy, które uzależniają część wynagrodzenia od wyniku netto Spółki za dany rok oraz poziomu EBITDA. Aktualnie wynagrodzenie jest uzależnione w części od realizacji wyznaczonych zadań.

Mówiąca o tym, że osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Osoba odpowiedzialna za zarządzanie ryzykiem i compliance podlega organizacyjnie Dyrektorowi Naczelnemu ds. Audytu, ale zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Organizacyjnym ma zapewnioną autonomię wyrażającą się m.in. w bezpośrednim raportowaniu do Zarządu oraz Komitetu Audytu Rady Nadzorczej.

Zgodnie z opublikowaną Informacją na temat stanu stosowania przez Spółkę zasad zawartych w rozdziale III zbioru DPSN 2021 niżej wskazana zasada dotycząca systemów i funkcji nie dotyczy Spółki:

Zasada 3.7. mówiąca o tym, że zasady 3.4-3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

(patrz zasady 3.4. – Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.
Zasada 3.5. – Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.
Zasada 3.6. – Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Zasada nie dotyczy Spółki. W podmiotach z grupy Spółki nie wyznaczono osób do wykonywania zadań wskazanych w zasadach 3.4-3.6, ale w podmiotach z grupy Spółki powołano osoby pełniące funkcje koordynatorów ds. ryzyka, które raportują bezpośrednio do osób odpowiedzianych za zarządzanie ryzykiem i compliance w jednostce dominującej (tj. Spółce). Dodatkowo po zakończeniu budowy narzędzia IT dla funkcji compliance, w ww. spółkach planowane jest powołanie koordynatorów ds. zgodności. Spółka rozważy również w przypadku podmiotów z grupy Spółki budowę struktury spełniającej zasady 3.4.-3.6. w odniesieniu do funkcji zarządzania ryzykiem i compliance. W odniesieniu do funkcji audytu zadania w podmiotach z grupy Spółki są realizowane przez Departament Audytu Wewnętrznego jednostki dominującej (Spółki).